本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

  因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素，我公司拟与实际控制人潞安化工集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其子公司等关联企业在平等互利、协商一致的基础上签订关联交易协议。

  按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易准则》的有关规定，公司与关联企业2024年度拟发生日常关联交易事项，交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的事项需提请董事会审议，交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项，经董事会审核后提请股东大会审议。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司于2023年10月26日召开了第七届董事会第十八次会议，第七届监事会第十三会议，会议审议通过了《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，公司关联董事回避表决，出席会议的3名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意3票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

  事前认可：我们于2023年10月16日收到山西潞安环保能源开发股份有限公司《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，其中涉及公司与实际控制人潞安化工集团及其子公司关联交易事项。

  作为公司的独立董事，我们本着实事求是，认真负责的态度，审阅了董事会提供的有关资料，并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为此项关联交易协议对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可，同意将该议案提交董事会审议。

  独立意见：经审核，我们认为该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营所需的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司稳定可持续发展。

  山西潞安矿业（集团）有限责任公司为我公司及子公司提供材料配件、职工福利、设备等服务，价格以双方协议价格为准，预计2024年发生额110000万元。

  同时，我公司及子公司向山西潞安矿业（集团）有限责任公司销售煤炭等项目，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定，预计2024年发生额8000万元。

  我公司及子公司向山西天脊煤化工集团有限公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定。预计2024年发生额为59000万元。

  山西潞安工程有限公司为我公司及子公司提供工程及维修等服务，按不高于第三方的价格确定合同价格，预计2024年发生额238000万元。

  同时，我公司及子公司向山西潞安工程有限公司提供电力等，价格以市场价格为准，预计2024年发生额200万元。

  我公司及子公司向山西潞安羿神能源有限责任公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定，预计2024年发生额为25500万元。

  我公司及子公司向山西潞安煤基清洁能源有限责任公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定。预计2024年发生额为130000万元。

  我公司及子公司向山西潞安煤炭经销有限责任公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定。预计2024年发生额为66000万元。

  我公司及子公司向天脊煤化工集团股份有限公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定，预计2024年发生额为40000万元。

  同时，天脊煤化工集团股份有限公司为我公司及子公司提供材料及配件，按不高于第三方的价格确定合同价格，预计2024年发生额400万元。

  山西潞安配售电有限公司为我公司及子公司提供电力，价格以市场价格为准，预计2024年发生额66000万元。

  同时，我公司及子公司向山西潞安配售电有限公司提供汽油，价格以市场价格为准，预计2024年发生额10万元。

  我公司及子公司向山西潞安煤基合成油有限公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定，预计2024年发生额为44000万元。

  同时，山西潞安煤基合成油有限公司为我公司及子公司提供设备及保运服务，按不高于第三方的价格确定合同价格，预计2024年发生额5000万元。

  （一）山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安矿业（集团）公司”）

  经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：一般项目:煤炭及制品销售;化肥销售;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;日用化学产品销售;物业管理;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：建筑施工：矿山工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、预拌商品混凝土专业承包不分等级（凭有效的资质证书经营）、建筑劳务分包；建筑材料、电线电缆、五金交电（油漆除外）、电子产品（国家限定经营品种除外）、通讯设备（除生产、经营、安装卫星电视广播地面接收设施的专控产品）、工业变压器、工矿机械设备及配件、机电产品的批发、零售；太阳能产品的销售安装；工程技术服务、咨询与科技研究（中介除外）；土地整治服务；钢门、钢窗、木制品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、与上市公司的关联关系：工程公司为我公司的发起人股东，是与我公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围：焦炭、焦粉、焦粒、建筑材料、化工产品（危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、以及国家专项审批项目除外）的经销;企业管理策划;企业管理信息咨询服务（中介除外）;道路货物运输;煤炭销售;自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  2、与上市公司的关联关系：羿神能源是集团公司的四级控股子公司，是与公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围：许可项目:危险化学品生产;成品油零售（不含危险化学品）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;煤炭开采;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;住宿服务;餐饮服务;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:成品油仓储（不含危险化学品）;成品油批发（不含危险化学品）;热力生产和供应;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;非常规水源利用技术研发;污水处理及其再生利用;煤炭及制品销售;煤炭洗选;住房租赁;非居住房地产租赁;金属材料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;货物进出口;技术进出口;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;小微型客车租赁经营服务;装卸搬运;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；金属材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；农副产品销售；食用农产品批发；饲料原料销售；包装材料及制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；煤炭洗选；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，是与公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围：许可项目:肥料生产;危险化学品生产;水泥生产;民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:肥料销售;化肥销售;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;消毒剂销售（不含危险化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;日用化学产品制造;塑料制品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、与上市公司的关联关系：天脊集团股份公司为我公司的发起人股东，是与我公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围：电力供应:配电业务、售电业务;电力设施安装、维修、试验;供电技术服务;变配电设施运行;防雷装置检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、与上市公司的关联关系：受同一控制人（潞安化工集团有限公司）控制的其他企业。

  经营范围：许可项目:危险化学品生产;住宿服务;餐饮服务;发电业务、输电业务、供（配）电业务;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;热力生产和供应;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;污水处理及其再生利用;煤炭及制品销售;煤炭洗选;土地使用权租赁;小微型客车租赁经营服务;机械设备租赁;特种设备出租;金属材料销售;余热余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;货物进出口;技术进出口;装卸搬运;信息技术咨询服务;网络技术服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

  （一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

  （二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已于2023年10月26日经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站等媒体上披露。

  应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西潞安工程有限公司、天脊煤化工集团股份有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。