洛凯股份(603829):江苏洛凯机电股份有限公司与中泰证券股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函》之回复报告（修订稿）

  原标题:洛凯股份:江苏洛凯机电股份有限公司与中泰证券股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函》之回复报告（修订稿）

  根据贵所于 2023年 11月 24日出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕743号）（以下简称“落实函”），江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”“发行人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

  2022年 6月，发行人公告将 IPO“断路器核心部件生产基地建设项目”予以终止实施，终止原因为零件商品市场环境变化导致利润空间压缩，继续投入不具备必要性；同时公司本次募投项目产品包含断路器部附件，IPO项目终止时间距本次再融资申请间隔1年。

  请发行人说明：（1）公司终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”的详细情况及原因，首发项目生产产品与本次募投项目产品的差异，首发项目终止的相关影响因素影不影响这次发行募投项目的实施；（2）结合前述情况说明本次募投项目的必要性、是不是真的存在重复建设情形。

  一、公司终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”的详细情况及原因，首发项目生产产品与本次募投项目产品的差异，首发项目终止的相关影响因素影不影响这次发行募投项目的实施

  （一）公司终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”的详细情况及原因

  （1）首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”终止详细情况 公司首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”计划在项目达产后，公司新增低压断路器框（抽）架4万台、低压断路器操作机构8万台、中高压开关操作机构25万台（以下简称“核心部件”）的生产能力，同时为加强公司的零件自产配套供应能力，配套建设如数控车床、加工中心、车削中心、精冲机、注塑机等先进的机械加工类和注塑类零件加工类设备（以下简称“零件加工类设备”）。

  截至2021年末，除零件加工类设备未实施外，该项目的主体工程及核心部件生产线已完成实施，公司已具备募投项目所规划的核心部件生产能力。在募投项目建司在不影响募投项目达产产能的前提下终止了对零件加工类设备的投入，该募投项目生产所需的零件改由外部采购。

  （2）首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”终止时节余资金主要为终止零件加工类设备投入

  ①“断路器核心部件生产基地建设项目”终止时节余资金主要为设备类投入 首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”投资概算如下：

  不考虑理财及利息收入净额的情况下，首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”节余资金 8,541.52万元，其中设备购置及安装费（主要为零件加工类设备）节余 7,827.64万元，占节余资金比例为 91.64%，占首发募投项目计划投资总额比例为 39.41%；剩余的节余资金 713.88万元，主要为因由外购土地改为使用现有土地而节省的土地购买款（已履行相应的内部审批程序）、项目实施过程中因严控土建工程管理节省成本等原因节余的资金，占节余资金比例为8.36%，占首发募投项目计划投资总额比例为 3.59%。因此，“断路器核心部件生产基地建设项目”终止时节余资金主要为终止设备购置及安装费投入。

  ②“断路器核心部件生产基地建设项目”节余的设备类投入主要为零件加工类设备

  ③零件加工类设备投入系为增强“断路器核心部件生产基地建设项目”所需零件自制能力

  根据发行人《首次公开发行股票招股说明书》和《断路器核心部件生产基地建设项目可行性研究报告》，在该募投项目规划中，拟投入的上述零件加工类设备主要系为扩大生产断路器核心部件产品所需的机械加工类和注塑类零件的自制规模，强化公司自身的零件供应能力，以满足发行人由于实施该募投项目扩大断路器核心部件产能而带来的零件供应需求。零件加工类设备自制的机械加工类和注塑类零件大多数都用在该募投项目扩产，所产的相关零件无对外销售计划，因此相关设备投入及自产零件也是为扩大断路器核心部件产能所需的一体化投入。

  “断路器核心部件生产基地建设项目”中核心部件生产线设备以组装和检测类设备为主，设备类型相对简单且投入的产线条数相比零件加工类设备数量较少，因此核心部件生产线投入金额相对较少，规划投入金额为1,227.00万元；为满足前述核心部件产品生产所需的零件需求，该项目配套投入大量的加工和车削设备、车床、冲床、精冲机、注塑机、铆接机等零件加工类设备，设备种类及投入数量较多，因此零件加工类设备投入总金额相对较大，规划投入金额为8,332.10万元。

  截至2021年末，首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”节余8,541.52万元（不考虑理财及利息收入净额），占该募投项目计划投入金额比例为43.01%，其中零件加工类设备投资节余7,752.48万元，占该募投项目计划投入金额比例为39.04%，占该项目节余资金总额的90.76%。因此，首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”终止主要为终止零件加工类设备投入。

  （3）首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”终止履行的程序 公司于2022年6月24日召开第三届董事会第六次会议、2022年7月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了终止首发募投项目“断路器核心部件生产基地建设项目”中的部分实施内容的相关议案，决定减少“断路器核心部件生产基地建设项目”中零件加工类设备的投入，改为通过外部采购的方式满足断路器核心部件所需零件的供给，进而达到资金使用收益最大化的目的。

  生产断路器核心部件产品所需的机械加工类零件和注塑类零件的成本主要受人力成本、原材料价格和制造费用等的影响。项目建设期间，由于人力成本的增加、原材料价格的上涨以及零件加工行业的竞争日趋激烈，零件产品的利润空间受到大幅压缩。此外，公司每年积极开展采购降本工作，通过比价、议价等方式严控采购成本，且随着生产规模的扩大而进行的规模化采购带来的成本控制优势逐渐突显。

  公司首发募投“断路器核心部件生产基地建设项目”中的断路器核心部件产线已实施完成，相关这类的产品销售规模呈持续增长态势，对关键部件上游的零件需求量也在持续增加。公司在未投入零件加工类设备提升自身零件供应能力的情况下，通过加大供应商开发力度，与主要零件供应商签订常年战略合作协议，贯彻执行“一品多点”的采购模式，即同种原材料，由多个供应商供货，以提高议价能力，并分散供应风险等措施，有效的解决了相关零件供应需求大幅增加的问题。

  截至项目实施期末，相关供应商的开拓已经可以保障公司断路器关键部件产能提升带来的新增零件需求供给。

  基于上述原因，公司认为，在募投项目建设期内，由于外部市场环境变化，相较于通过投入大量零件加工类设备和人力成本来提升零件供应能力，以科学的规模化采购模式保证零件供应更有利于公司的成本控制，更符合当时零件加工行业的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，将募集资金使用收益最大化。因此，公司终止了首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”中“零件加工类设备”相关的投入。

  首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”拟生产产品主要为低压断路器框（抽）架、低压断路器操作机构、中高压开关操作机构等断路器关键部件及其上游的机械加工类零件和注塑类零件，其中的自产零件未实施；本次“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产C-GIS断路器类产品（具体包括C-GIS中高压断路器、C-GIS中高压断路器部附件和C-GIS一体机）和智能成套电气柜产品（具体包括环网柜以及风电、储能用控制柜）。本次募投项目产品主 要为首发募投项目生产产品的下游产品，具体如下图所示： 公司本次募投项目与首发募投项目产品区别具体情况如下：

  低压断路器框（抽 ）架、低压断路器 操作机构、中高压 开关操作机构等 断路器关键部件

  C-GIS断路器类产品（C-GIS中高 压断路器、C-GIS中高压断路器 部附件和C-GIS一体机）

  C-GIS中高压断路器和一体机为 完整的断路器产品，是C-GIS充 气柜的核心功能单元，对线路和 设备起到分断和保护作用，系 C-GIS关键部件的下业； C-GIS中高压断路器部附件主要 包含断路器和三工位操作机构 组件、三工位开关、密封组件等 ，其中操作机构组件主要为操作 机构与框架、传动件、二次接线 等组成的组合件，系C-GIS中高 压断路器和一体机的关键部附 件

  环网柜、控制柜 等智能成套电 气柜产品用于 实现电能的分 配、控制和电气 设备的保护作 用，系断路器的 下业之一

  注：首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”拟生产的断路器关键部件主要为断路器框（抽）架和操作机构；本次募投“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”不生产断路器框（抽）架和操作机构，拟生产的 C-GIS中高压断路器部附件中的断路器操作机构组件，系以中高压操作机构为基础，其与框架、传动件、二次接线等构成组合件，并不生产操作机构。

  （三）首发项目终止的相关影响因素是否影响本次发行募投项目的实施 首发募投项目主要是扩大断路器关键部件及配套上游零件的产能，终止配套自产零件主要系人力成本和原材料价格上涨等市场环境变化导致购置零件加工类设备自产零件的可行性较上市前募投项目论证时的市场环境发生较大变化，规模化采购零件在满足公司零件供应的基础上更有利于公司的成本控制，但其终止并不影响首发募投项目扩大断路器关键部件产能项目的实施。

  本次募投项目产品为C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品，C-GIS断路器类产品可广泛应用于风电、光伏、智能电网等应用场景；智能成套电气柜类产品包括环网柜及风电、储能用控制柜，环网柜产品除可应用电力工程和电网市场领域外，还将重点拓展风电等新能源领域，控制柜产品将重点拓展在风电和储能领域的应用。随着社会经济的发展及电网市场投资规模的稳步增长以及新能源发电市场规模的快速增长，适用于新能源及智能电网场景的输配电设备市场规模不断扩大，公司本次募投项目相关产品的市场需求将持续增长。为进一步提升公司产能，扩大公司的市场份额和盈利能力，公司将通过本次募投项目扩大产能，为公司未来发展奠定坚实基础。

  综上所述，首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”中自产零件相关投入的终止主要系外部市场环境变化导致规模化采购零件更有利于公司的成本控制，其终止并不影响公司通过实施该募投项目实现扩大断路器关键部件的产能的目的；首发募投项目生产产品与本次募投项目产品不存在重合的情形，首发募投项目中“零件加工类设备”终止的相关影响因素不会影响本次募投项目的实施。

  二、结合前述情况说明本次募投项目的必要性、是否存在重复建设情形 （一）本次募投项目的必要性

  首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”已完成断路器关键部件的生产线建设和产能提升，其终止部分仅为配套的上游机械加工类零件和注塑类零件2、本次募投项目拟生产产品为首发募投项目的下游产品

  本次募投项目拟生产产品系首发募投项目扩产的断路器关键部件的下游产品。报告期内，公司主营业务逐步向断路器关键部件的下游领域拓展，目前 C-GIS断路器和环网柜等成套柜业务已成为公司主营业务之一，业务规模亦保持快速增长。此外，公司本次募投项目拟生产的两类产品产能利用率接近饱和，截至报告期末，C-GIS断路器类产品和成套柜类产品的产能利用率已分别为 95.24%和99.29%，随着未来市场需求的进一步增长，公司未来面临较大的产能需求，实施本次募投项目具有必要性。

  3、电网行业投资额的持续增长及新能源发电行业的快速增长带动输配电设备需求的持续增长

  我国国民经济的稳健增长拉动了电力工业投资的增长，电力工业投资的不断增加带动配电设备市场规模的不断扩大。随着西电东送、智能电网等重大工程的开工建设，以及电力改革的推进，国家在风电、光伏等清洁能源领域的建设投资大幅度增加，配电设备行业迎来新的发展机遇。

  随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。2022年，我国风电、光伏发电量达到 1.19万亿千瓦时，同比增长 21%；占全社会用电量的 13.8%，同比提高 2个百分点。2022年 6月 1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025年，可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右，比 2020年增长约 50%。另外根据国家能源局 2023年 6月发布的《新型电力系统发展蓝皮书》，当前至 2030年，新能源逐步成为发电量增量主体；大力推动智能电网的建设和应用，推动以分布式智能电网为方向的新型配电系统形态逐步成熟，就地就近消纳新能源，形成“分布式”与“大电网”兼容并存的电网格局。光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张以及智能电网的建设将有效带动相关配套产业加速发展，为配电设备行业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张，为本项目达产以后产能消化奠定坚实的市场基础。

  年发展，公司已从断路器关键部件生产企业成长为涵盖断路器、环网柜等成套配电设备及其关键部附件的全产业链企业。本次募投项目产品为C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜产品，其为首发募投项目的下游产品，本次募投项目生产线和产品均与首发项目不存在重合。

  此外，首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”建筑工程面积2.39万㎡，目前均已用于车间生产和办公，实际面积使用率达100%。同时，公司现有厂区的厂房基本不存在闲置车间，公司急需新建车间及配套厂房满足募投项目生产所需场地。本次募投“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新建生产车间及配套用房6.8万㎡，其中拟建设两个生产车间共计5.1万㎡，剩余为员工宿舍等配套用房。

  1、查阅公司首发募投项目终止的公告及问询函回复等相关公告，相关董事会和股东大会决议等文件，查阅相关人力成本及原材料价格上涨资料，访谈发行人相关人员，了解公司终止首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”的具体情况及原因；

  2、查阅公司招股说明书、首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”的可行性研究报告及其投资明细和测算底稿、本次募投项目可行性研究报告及其投资明细和测算底稿，了解首发项目与本次募投项目在建设具体内容和拟生产产品等方面的差异；

  3、查阅相关行业研究报告并分析下游市场需求情况、获取发行人相关产品收入明细表及产能利用率计算表、访谈发行人相关人员，了解首发项目终止的相关影响因素是否影响本次发行募投项目的实施、本次募投项目的必要性以及是否存在重复建设情形。

  1、首发募投“断路器关键部件生产基地建设项目”主要是扩大断路器关键部件及配套上游零件的产能，终止配套自产零件主要系人力成本和原材料价格上涨等市场环境变化导致规模化采购零件更有利于公司的成本控制，但其终止并不影响首发募投项目扩大断路器关键部件产能项目的实施；本次募投项目产品主要为首发募投项目生产产品的下游产品；首发项目终止的相关影响不会影响本次募投项目的实施；

  2、本次募投项目拟生产产品为首发募投项目的下游产品，电网行业投资额的持续增长及新能源发电行业的快速增长带动输配电设备需求的持续增长，本次募投项目具有必要性；本次募投项目生产线和产品均与首发项目不存在重合，本次募投项目不存在重复建设情形。

  根据申报材料，本次募投项目拟新增年产 7,500台 C-GIS中高压断路器与一体机产能、新增年产 4,500套环网柜和 1,000套控制柜产能，新增产能大幅高于报告期内的已有产能。

  请发行人：结合本次募投项目产品的具体应用领域及市场需求、公司行业地位、目前公司产品市占率及新增产能消化后的预计市占率、下游客户开拓情况、在手订单对应产品数量等，进一步说明公司新增产能规模合理性及具体产能消化措施。

  本次募投项目拟生产的 C-GIS断路器类产品是 C-GIS充气柜的核心组成部分， C-GIS充气柜广泛应用于风电、光伏等新能源发电和智能电网等应用场景。

  本次募投项目拟生产的智能成套电气柜类产品，包括环网柜以及风电、储能用 控制柜。本项目环网柜产品除可应用于工商和民用建筑配电系统、电网的配套 设施等领域外，还将重点拓展风电等新能源领域；控制柜产品将重点拓展在风 电和储能领域的应用。

  结合本次募投项目产品的应用领域，产品市场需求将受益于全社会用电量增长及电网投资发展、智能电网建设的持续推进、新能源装机量增长及储能市场的快速发展，相关市场的发展趋势及增长空间有利于本次募投项目产品的消化。

  （一）全社会用电量的持续增长，电网投资维持高位和稳步发展，拉动配电设备市场需求，有利于本次募投项目产能的消化

  近年来，工业化、城镇化水平不断提高，电力供给与需求保持稳定增长。国家能源局数据显示，全社会用电量由 2012年的 4.97万亿千瓦时增至 2022年的8.64万亿千瓦时，年复合增长率为 5.69%。同时，全国发电量也逐年上升，2012年至 2022年，全国总发电量由 4.82万亿千瓦时增长到 8.39万亿千瓦时，年复合增长率达 5.70%。根据中电联《中国电力行业年度发展报告 2022》，预计 2025年我国全社会用电量为 9.5万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过 4.8%。

  宏观经济稳健增长将带动电力需求提升，同时电力投资也将持续增加，刺激输配电设备业需求增长。2022年 1月 29日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出加快配电网改造升级，推动智能配电网、主动配电网建设，提高配电网接纳新能源和多元化负荷的承载力和灵活性。2021年11月 12日，南方电网印发《“十四五”电网发展规划》，提出在“十四五”期间，南方电网将规划投资约 6,700亿元，以加快数字电网建设和现代化电网进程，推动以新能源为主体的新型电力系统构建；其中，配电网建设被列入“十四五”工作重点，规划投资达到 3,200亿元，占电网总投资的 48%。在 2021能源电力转型国际论坛上，国家电网公司董事长披露，“十四五”期间国家电网计划投入3,500亿美元（以 1:7的汇率测算，约合 2.45万亿元人民币），推动电网转型升级。国家电网和南方电网“十四五”期间电网规划投资预计将超过 3万亿元，明显高于“十三五”期间电网总投资 2.57万亿元和“十二五”期间的 2万亿元。

  随着我国宏观经济的稳健增长，电力需求持续提升，电网投资维持高位和稳步发展，将拉动配电设备的市场需求，为本次募投项目产能消化提供广阔的市场空间。

  （二）智能电网建设持续推进，推动智能配电设备发展，将带动本次募投项目中 C-GIS断路器和环网柜产品的市场需求

  随着我国经济社会的不断发展，电力需求长期保持较快增长，传统电网已不能完全满足日益增长的电力需求，亟需一个能够在传统电网已有的发电、输电和配电设备设施的基础上，集合智能化、信息化和自动化等新技术，实现安全、可靠、经济、高效运行的智能电网。

  随着我国电网建设的不断推进和电网的完善，智能电网投资比例越来越高，且其中配电环节智能化投资金额和比例均保持增长趋势。根据国家电网发布的《国家电网智能化规划总报告》，智能电网投资占电网总投资比例逐渐提升，2011-2015年（十二五期间）和 2016-2020年（十三五期间）分别占比 11.67%和12.50%，其中配电环节投资持续增加，分别为 380亿元和 456亿元，占智能化投资的比例分别为 21.74%和 26.04%。随着电网总投资的持续增长及智能电网投资在电网总投资中比例的提升，我国智能电网市场规模也在逐步扩大；根据中商产业研究院发布的《2023年中国智能电网行业市场前景及投资研究报告》，我国智能电网市场规模由 2018年的 575亿元增长至 2022年的 979.4亿元，年均复合增长率为 14.24%，预计 2023年我国智能电网市场规模将达到 1,077.2亿元。根据国家电网发布的《构建以新能源为主体的新型电力系统行动方案

  （2021-2030）》，2021-2030年，国家电网将提升配电网智慧化水平，加大中压配电网智能终端部署、配电通信网建设和配电自动化实用化，2025年，基本建成安全可靠、绿色智能、灵活互动、经济高效的智慧配电网。

  随着智能电网建设的持续推进，一次和二次配电设备、设备与系统将更加融合，复合技术广泛应用，对配电设备的智能化要求也将提高，将推动智能配电设备的发展,将带动本次募投项目中C-GIS断路器类产品和环网柜产品的市场需求。

  （三）新能源装机量和储能市场的快速增加，将主要带动本次募投项目中C-GIS断路器和环网柜、控制柜产品需求的增长

  随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。近年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源消费结构的重要组成。2022年 6月 1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025年，可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右，比 2020年增长约 50%。据全球风能理事会预测，全球风电新增装机规模将由 2022年的 78GW增长至 2027年的 157GW，复合年均增长率15.02%。据中国光伏行业协会预测，全球光伏新增装机规模将由 2022年的230GW增长至 2027年的 400GW，复合年均增长率 11.70%。随着光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产业的升级，为配电设备行业带来增量需求，带动本次募投项目中 C-GIS断路器和环网柜、风电控制柜产品需求的增长。

  此外，根据国家能源局统计，截至 2022年底，全国已投运新型储能项目装机规模达 8.7GW，平均储能时长约 2.1小时，比 2021年底增长 110%以上。据中关村储能产业技术联盟预测，保守场景下，预计 2027年新型储能累计规模将达到 97.0GW，2023-2027年复合年均增长率为 49.30%；理想场景下，预计 2027年新型储能累计规模将达到 138.4GW，2023-2027年复合年均增长率为 60.29%。

  新型电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术逐步成熟带来的成本下降以及配套政策的大力扶持，将带来储能市场的快速增长。控制柜为储能集成产品中必不可少的控制系统产品，未来储能行业的快速发展将带动本次募投项目储能控制柜需求快速增长。

  根据《高压开关行业年鉴》统计，2022年 12kV和 40.5kV的 C-GIS充气柜产量为 31,841面；2018年至 2022年前述 C-GIS充气柜产量的年均复合增长率为 30.70%。

  每面 C-GIS充气柜配备一台 C-GIS断路器或一台 C-GIS一体机，2022年公司 C-GIS断路器类产品销量为 0.19万台，以上述统计的 2022年 C-GIS充气柜产量为基数测算的市占率约 6.09%。假设本次“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”于 2024年底建设完成，按照建成后 3年完全达产进度测算，预计 2027年完全达产后，公司 C-GIS中高压断路器和一体机合计新增产能为 0.75万台/年，与公司目前 0.25万台/年的产能合计为 1万台/年；按《高压开关行业年鉴》统计的 2018-2022年 C-GIS充气柜产量年均复合增长率测算，预计 2027年 C-GIS充气柜市场需求量约为 12.14万面，折合成 2027年 C-GIS高压断路器和一体机市场需求量为 12.14万台，公司新增产能消化后预计市占率约 8.23%。

  公司断路器类产品可比上市公司中，正泰电器具有 C-GIS断路器类产品产能，2021年以来未披露C-GIS断路器类产品扩产计划；未查询到天正电气具有C-GIS断路器类产品产能及新建或扩产计划。目前，行业内专业从事C-GIS断路器产品生产的企业较少，尚未查询到近年来有 C-GIS断路器类产品大规模扩产的情形，但多家电气成套柜企业逐步布局和扩大 C-GIS充气柜产能，为本次募投项目C-GIS断路器产品产能消化提供有力保障。

  综上，C-GIS断路器类产品完全达产后的市占率预计将由目前的 6.09%提升至 8.23%；C-GIS断路器市场空间广阔，公司本次募投项目达产后的 C-GIS断路器产能预计占国内市场份额较小，测算较为谨慎，本次募投项目新增产能设计合理。

  本次募投项目拟生产的智能成套电气柜类产品，包括环网柜以及重点拓展的风电和储能用控制柜，相关产品市占率情况如下：

  根据《高压开关行业年鉴》统计，2022年 12kv环网柜产量为 56.90万面；2018年至 2022年 12kv环网柜产量的年均复合增长率为 6.67%。

  公司 2022年环网柜销量 0.38万套，公司环网柜多数为 7面/套，进行换算后约 2.64万面，公司环网柜产品 2022年市场份额约 4.64%。假设本次募投项目于2027年完全达产后，公司环网柜新增产能为 0.45万套/年，与公司目前 0.42万套/年的产能合计为 0.87万套/年；假设新增的 0.45万套环网柜在电网领域（通常 7面/套）和风电新能源领域（通常 3面/套）各占一半，则 2027年完全达产后预计公司产能约为 5.19万面。按 2018-2022年 12kv环网柜产量年均复合增长率测算，预计 2027年环网柜市场需求量约为 78.60万面，公司新增产能消化后预计市占率约 6.60%。

  公司本次募投项目拟生产的控制柜产品将重点拓展风电和储能应用领域。根据全球风能理事会预测，2027年我国风电市场装机量约 75GW，按目前市场主流风机功率 5MW/台，每台风机配一套风电控制柜计算，预计 2027年风电控制柜市场需求量约为 1.5万套。

  根据中关村储能产业技术联盟(CNESA)《储能产业研究白皮书 2023》预测，预计 2023年-2027年，我国年均储能装机规模约 16.8GW（保守场景）至 25.1GW（理想场景），按目前平均储能时长 2.1小时计算，储能容量约为 35.28GWh（保守场景）和 52.71GWh（理想场景），中值为 44.00GWh。结合目前及未来发展趋势，按集装箱式储能平均容量 2MWh、每个集装箱式储能配备一套控制柜计算，预计 2027年储能控制柜市场需求量约 2.2万套。

  综上，预计本次募投项目完全达产的 2027年，风电和储能控制柜市场需求量约 3.7万套，本次募投项目达产后预计发行人控制柜产品产能为 0.1万套，预计市场占有率约为 2.71%。

  经公开信息检索，2021年以来，发行人成套柜类产品可比上市公司白云电器及金冠股份未披露其环网柜和控制柜等成套柜类产品产能扩产情况。

  根据《高压开关行业年鉴 2022》统计，2022年 12kv环网柜产量为 56.90万面，按2018-2022年12kv环网柜产量年均复合增长率6.67%测算，预计2027年环网柜市场需求量约为78.60万面，相较2022年增量约为21.70万面。经检索wind产业链中有40余家电气成套开关设备上市公司，2021年以来前述上市公司中有 6家公告计划扩产约 13.76万面成套柜产品。洛凯股份本次募投项目新增2.55万面（2.25万面环网柜及0.3万面控制柜，0.1万套控制柜产品按照3面/套计算），洛凯股份与上述企业合计新增产能约16.31万面，未超过21.70万面的市场增量，预计不存在产能过剩的风险。相关企业具体扩产情况如下：

  注 1：广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”）2023年公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所列的“年产智能环保中压成套开关设备 2万台套生产建设项目”产能为2万套，明阳电气主要应用于新能源领域，按照3面/套比例换算为6万面；

  注 2：重庆望变电气(集团)股份有限公司（以下简称“望变电气”）2022年公告的《首次公开发行股票招股说明书》中所列的“智能成套电气设备产业基地建设项目”内包含中置柜装配生产线条、环网柜装配生产线条、低压柜装配生产线条、充气柜装配生产线万套，未区分各类成套柜产品产能，上表中以环网柜产品 2.5万面计算。

  综上，智能成套电气柜类产品完全达产后，其中的环网柜产品市占率预计将由目前的 4.64%提升至 6.60%，控制柜产品市占率预计将达到 2.71%；智能成套电气柜市场空间广阔，公司本次募投项目达产后的智能成套电气柜产能预计占国内市场份额较小，测算较为谨慎，且本次募投项目拟生产的环网柜和控制柜产品产线通用性较高，智能成套电气柜类产品产能可根据客户需求灵活调整，本次募投项目新增产能设计合理。

  目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞争趋于激烈，竞争格局较为分散。经过多年发展，公司以优异且稳定的产品质量及持续的技术和产品创新，在输配电行业中已形成较强的竞争力和较高的市场地位。

  公司主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，是目前我国中低压断路器关键部附件行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。公司已发展为涵盖中低压成套配电设备及其关键部附件的全产业链企业，主营业务包含断路器抽（框）架和操作机构等关键部件、断路器、智能环网柜机构和开关等关键部附件、智能环网柜等全产业链产品，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，能够较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量。

  公司作为国内重要的中低压配电设备及其关键部附件生产制造企业，研发设计能力突出，模具开发和生产设备先进，工艺技术和质量控制能力优异，能够为客户持续稳定地提供高品质产品。公司凭借产品优势并经过多年的市场开拓和客户积累，已经与 ABB、施耐德电气、正泰电器、德力西电气、上海人民电器厂、良信股份、许继电气等国内外知名电气企业建立紧密的合作关系，并且先后被评为正泰电器、西门子等客户的优秀供应商、最佳合作供应商，公司已在行业内建立了较高的品牌知名度，具备良好的客户基础。

  公司中高层管理人员具有多年的行业技术积累和丰富的管理经验。多年以来，公司管理团队稳定，对断路器及其关键部附件、智能环网柜及其关键部附件市场的发展趋势清晰敏锐，积累了丰富的规模化经营管理经验，为公司持续成长奠定了较好的基础，也为本次募投项目顺利实施奠定了人才保障。

  公司自 2021年开始拓展 C-GIS断路器业务，相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于风电、光伏、智能电网等应用场景。公司自 2020年开始进入成套柜领域，公司智能成套电气柜整体解决方案采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、断路器单元构成各标准功能单元。上述产品的质量和性能较好，具备较强的市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。

  5、与同行业上市公司相比，公司垂直产品线丰富、募投相关产品收入和市占率逐步提升

  （1）公司垂直产品线丰富，本次募投项目产品部分核心部件可自产自供 公司主营业务产品包含抽（框）架和操作机构等断路器关键部件、断路器产品、环网柜机构和开关等环网柜关键部附件、环网柜产品等，垂直产品线丰富。

  本次募投项目拟生产的 C-GIS断路器类产品中的操作机构组件所需的中高压操作机构以及智能成套柜类产品所需的环网柜机构和开关等核心部件可由公司自产自供。公司的垂直产品线可在保障本次募投项目产品质量的同时，更有利于公司降低其生产成本，形成价格优势；同时，核心部件自产有利于保障供货的及时性，有利于公司在激烈的市场竞争中满足客户及时供货的需求，在维系客户的基础上，进一步拓展新的客户订单。

  （2）本次募投项目产品类型较为集中，集中研发和销售更有利于提升产品竞争力和市占率

  本次募投项目拟生产 C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品（成套柜类产品以环网柜为主），主要为公司现有产品扩产。

  在 C-GIS断路器类产品方面，同行业可比上市公司正泰电器和天正电气未公告其 C-GIS断路器类产品生产和销售情况，但正泰电器存在其产能不足时向公司采购的情形。目前行业内专业从事 C-GIS断路器类产品生产外销的企业较少，公司是行业内为数不多的可提供12～40.5kv多电压等级、多种类电压和电流系列组合、部附件/整机和一体机多类型产品的全方位C-GIS断路器类产品的企业，并已逐步形成规模化生产成本和产品种类齐全的竞争优势。近年来多家电气成套柜企业逐步布局和扩大 C-GIS充气柜产能，对 C-GIS断路器的需求在逐步扩大，且公司相较 C-GIS充气柜企业在 C-GIS断路器生产方面具有生产成本低、产品种类全、性能指标高的优势，近年来，公司在 C-GIS断路器类产品上加大研发和销售，C-GIS断路器产品系列持续丰富，市场竞争力逐步提升。

  在成套柜类产品方面，同行业可比上市公司白云电器和金冠股份成套柜产品种类繁多且内部构成、功能作用、安装位置各不相同，环网柜产品仅为其众多成套柜类产品中的一种。而公司成套柜产品主要集中在单一种类的环网柜产品，集中的研发和生产，更有利于提升公司环网柜产品品质和性能，以便于提高募投项目产品市场竞争力和市场占有率。

  （3）公司本次募投项目产品起步晚但收入增速快，市占率逐步提升 公司自 2021年 7月开始取得 C-GIS断路器类产品收入，自 2020年 5月开始取得成套柜类产品收入。公司本次募投相关产品起步较晚，相较于同行业可比上市公司在收入规模、行业地位等方面仍存在一定差距，但公司凭借着全产业链的成本管理和质量保障优势、较高的品牌知名度和良好的客户基础、多年深耕配电设备行业技术和经验积累，能够对客户断路器及环网柜产品相关定制化需求及时响应，相关产品近年来收入快速增长，市场占有率逐步提升。

  公司 C-GIS断路器类产品收入由 2021年的 708.94万元增长至 2022年的2,149.43万元，环网柜类产品收入由 2020年的 11,834.64万元增长至 2022年的36,747.65万元。根据《高压开关行业年鉴》统计数据，并将 C-GIS断路器类产品 2021年销量和成套柜类产品 2020年销量简单年化后计算，公司 C-GIS断路器的市场占有率由 2021年的 1.94%提升至 2022年的 6.09%；公司环网柜类产品市场占有率由 2020年的 4.39%提升至 2022年的 4.64%。

  综上所述，在竞争格局较为分散的输配电设备行业中，公司凭借全产业链的成本管理和质量保障优势、较高的品牌知名度和良好的客户基础、行业经验丰富且稳定的管理团队、本次募投项目产品自身具备的较高性能、公司丰富的垂直产品线有利于保障本次募投产品价格和及时供货优势，将有助于本次募投项目顺利实施和产能合理消化。

  凭借着良好的产品质量和较高的产品性能，报告期内公司 C-GIS断路器类产品客户数量由 2021年的 11家累计增长至报告期末的 89家；公司本次募投项目拟扩产的 C-GIS断路器产品已覆盖正泰电气、金冠股份、特变电工股份有限公司、北京合纵科技股份有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司等上市公司及其子公司以及中国西电集团有限公司、泰开集团有限公司等大型国企和行业主要企业。前述客户中正泰电气、金冠股份既是发行人的同行业可比公司又向发行人采购 C-GIS断路器类产品的原因为：①正泰电气主营业务之一为断路器类产品，为发行人断路器类产品可比上市公司，发行人 C-GIS断路器类产品种类较为齐全，正泰电器在自身相关产品产能不足时向发行人进行采购；②金冠股份主营业务之一为环网柜和开关柜等成套柜类产品，为发行人成套柜类产品可比上市公司，金冠股份生产 C-GIS充气柜产品，C-GIS充气柜产品为本次募投产品中的 C-GIS断路器类产品的下游产品，因此向发行人采购 C-GIS断路器类产品。

  在智能成套电气柜领域，公司智能成套电气柜类产品客户数量由 2020年的 22家累计增长至报告期末的 121家；本次募投项目拟扩产的智能成套电气柜类产品已覆盖国家电网以及江苏大烨智能电气股份有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司等上市公司及其子公司；且在新能源领域，公司已取得头部风电厂商运达能源科技集团股份有限公司成套柜订单，截至 2023年 11月 15日在手订单及中标金额合计超过 4,400万元。

  综上，健全的产业链优势可使公司在保障产品质量的同时降低生产成本，使公司相关产品更具竞争优势；同时借助已有的行业内领先企业的客户资源和影响力，有助于公司借助与相关客户良好合作关系的示范效应，进一步加大市场开拓力度，获取更多的客户资源和订单，有助于促进本次募投项目的产能消化。

  公司 C-GIS断路器类产品生产工序以组装为主，生产周期通常为 1-2周。截至 2023年 11月 15日，公司 C-GIS断路器类产品在手订单数量为 288台，订单金额超 470万元。公司自 2021年开始研发生产 C-GIS断路器相关产品，2021年、2022年和 2023年 1-11月，C-GIS断路器相关产品营销售卖收入分别约为 708.94万元、2,149.43万元和 3,345.92万元；其中 2021年主要为下半年收入，将 2021年和 2023年收入简单年化后，年均复合增长率约为 60.45%。公司 C-GIS断路器相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于风电、光伏、智能电网等应用场景。目前公司客户已基本覆盖行业内主要企业，未来随着市场需求的增加，公司本次募投项目新增 C-GIS断路器类产品产能可以得到消化。

  截至 2023年 11月 15日，公司智能成套柜产品在手订单及中标金额合计超过 9,600万元，对应数量合计 1,600余套；其中，环网柜产品在手订单及中标金额合计 7,800余万元，对应订单量 1,000余套（包含拟拓展的风电等新能源领域在手订单及中标金额 2,600余万元，对应订单量 600套）；控制柜产品中标金额约 1,800万元，对应订单量 640台。预计随着产能的建设完成，客户对智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐增加，新增产能可以得到合理消化。

  本次募投项目拟生产的 C-GIS断路器类产品和智能成套柜类产品在扩大现有产品产能的同时，将进一步拓展相关产品在风电、储能等新能源领域的应用，本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势。

  受益于全社会用电量增长及电网投资发展、智能电网建设的持续推进、新能源装机量增长及储能市场的快速发展，本次募投项目拟生产产品的未来市场需求预计仍将保持快速增长；同时，基于良好的产品质量和较高的产品性能，公司相关产品下游客户拓展顺利，收入规模快速增长，在手订单充足。目前，公司 C-GIS断路器类产品和智能成套柜类产品的产能利用率均已接近饱和，随着未来下游客户订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足快速增长的订单需求。

  此外，募投项目从开工建设到完全达产需要较长的时间周期，结合相关产品前期的复合增长率情况及本次募投项目建成后的产能逐步释放的过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。鉴于募投项目产品未来市场需求广阔，以及随着公司产品竞争力的不断提升，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。

  综上，本次“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新增产能规模具有合理性。

  同时，因本次募投项目新增产能规模较大，存在产能消化风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”中补充完善相关风险提示如下：

  本次募投项目投产后公司 C-GIS中高压断路器类产品以及智能成套电气柜类产品产能将明显增加，本次募投项目拟新增年产 7,500台 C-GIS中高压断路器与一体机产能、新增年产 4,500套环网柜和 1,000套控制柜产能。根据《高压开关行业年鉴》统计的2018-2022年相关产品年均复合增长率测算，C-GIS断路器类产品完全达产后的市场占有率预计将由2022年的6.09%提升至2027年的8.23%，公司环网柜类产品市场占有率预计将由2022年的4.64%提升至2027年的 6.60%，控制柜产品市场占有率预计将达到 2027年的 2.71%。公司本次募投相关产品起步较晚，相较于同行业可比上市公司在收入规模、行业地位等方面仍存在一定差距。如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、行业技术发生较大变化等因素影响，可能导致新增产能无法充分消化。” （二）产能消化措施

  本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定基础。同时，公司拟采取以下措施消化新增产能： 1、发挥既有渠道和客户优势，高效拓展新客户

  公司在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营销、管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效的产品供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。良好品牌声誉和客户资源，预计能够为公司本次募投项目的产能消化打下基础。针对本次募投项目拟生产的相关产品，公司已与行业内规模较大的主要客户建立了良好的合作关系，公司将借助于该等客户的影响力和示范效应，进一步拓展更多客户资源和在手订单。公司计划未来同步扩充销售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景人才等方式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍以覆盖更多区域，提高销售业绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。

  近年来，公司顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。公司将引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方面降低产品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，提高生产基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，提升产品竞争力。

  近年来，公司持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能配电网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项 C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。目前，公司在现有产品体系的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需求、应用场景的变化，开发设计新产品丰富公司配电产品矩阵；另一方面，通过技术工艺的创新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安全性。通过不断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促进项目产能顺利消化。

  1、查阅本次募集说明书、本次募投项目可行性研究报告、相关行业研究报告、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目产品的具体应用领域及市场需求、公司行业地位及下游客户开拓情况；

  2、查阅相关行业统计资料、本次募投项目可行性研究报告，测算目前公司产品市占率及新增产能消化后的预计市占率；

  3、获取发行人在手订单明细表及产品中标通知书，了解在手订单对应产品数量；

  4、查阅相关行业研究报告，分析本次募投项目市场需求及未来发展趋势情况，获取发行人相关产品收入明细表及产能利用率计算表，访谈发行人相关人员，了解公司新增产能规模合理性及具体产能消化措施。

  本次募投项目产品可广泛应用于风电、储能等新能源领域及智能电网建设等场景，未来市场需求广阔。国内配电设备市场充分竞争，公司为全产业链企业，具备垂直一体化优势，公司产品质量和性能较好，市场认可度较高，公司下游客户开拓情况良好，在手订单充足，为本次募投项目产能消化奠定了基础，公司本次募投项目达产后的智能成套电气柜产能预计占国内市场份额较小，测算较为谨慎，公司新增产能规模具有合理性。

  根据申报材料，1)报告期内发行人与供应商存在转贷行为，其中江苏江北电气设备有限公司是发行人2022年第五大供应商，公司向其采购金额2,260.30万元，2022年转贷金额为1,750万元；2)截至2023年10月20日，发行人与控股子公司之间尚未还款的转贷余额为15,430.00万元。

  请发行人说明：(1)公司与涉及转贷的供应商之间采购的详细情况、交易定价及公允性，相关转贷资金的具体流向，公司与供应商是否存在其他资金往来或利益输送等情形；(2)与子公司之间的转贷余额清理安排，是不是真的存在偿债风险。

  一、公司与涉及转贷的供应商之间采购的具体情况、交易定价及公允性，相关转贷资金的具体流向，公司与供应商是否存在其他资金往来或利益输送等情形

  （一）公司与涉及转贷的供应商之间采购的详细情况、交易定价及公允性 报告期内，发行人与涉及转贷的供应商之间的采购金额及占比情况如下： 单位：万元

  报告期各期，发行人向上述涉及转贷的供应商采购金额合计分别为 4,387.76万元、6,413.97万元、7,394.41万元和 3,816.53万元，占各期采购总额的比例为7.45%、7.12%、6.60%和 6.60%，主要采购内容为与公司日常生产紧密相关的金属及加工件、组合部件等。采购产品的定价原则系市场价格，具有公允性。具体分析如下：

  报告期内，发行人向江苏江北电气设备有限公司（以下简称“江北电气”）采购情况如下：